| 股份公司名称登记完毕以后，即可转入下一阶段的工作——拟订股份公司章程。 股份有限公司的章程是由全体发起人来制订的、规定公司组织和活动的根本准则。在制订章程时既要依照国家的法律、法规和政策，又要体现发起人的意志，应在充分讨论、协商的基础上制订。 股份有限公司章程主要包括以下内容： (1)公司名称和住所。 (2)公司经营范围。要明确、具体和全面。 (3)公司设立方式 公司以哪种方式设立，不仅关系到公司在设立时是否面向社会公众发行股份，而且关系到公司应当经过什么程序成立，从社会公众的角度来看，公司以哪种方式设立，关系到公司在设立时应当经过哪些程序、报送哪些文件。 (4)公司股份总数、每股金额和注册资本 公司股份总数是指公司的资本划分为股份时，股份的总额，即总份数;每股金额是指每一股所代表的股份数额，即每一股为多少元。注册资本是指公司登记成立时向登记机关登记的财产总额。由于股份总额、每股金额和注册资本是社会公众是否购买公司股份的最重要的因素之一，也是公司从事经营活动所必须具备的条件，所以公司章程必须准确无误地将这几个数额记载清楚，以便社会公众及其他民事主体能够准确地了解公司的情况，在知道真实信息的情况下作出自己的决定。 (5)发起人的姓名或者名称，认购的股份数。在股份有限公司的设立中，发起人的作用是其他人无法比的，如果发起人声望较高，认购的股份数又多，社会公众就可能据此判断该公司的实力，因而在公司发行股份或者在发行新股时积极购买股份，其他人也愿意与公司进行经济往来。反之，则公司在募集股份时可能遇到困难，其他人与公司进行经济往来的积极性可能不会太高。在公司章程中明确发起人的名称以及其认购的股份数，目的在于使公众及其他民事主体更加清楚地了解公司的情况，以便作出正确的判断，从而维护社会公众和其他民事主体的合法权益。 (6)股东的权利和义务 社会公众在购买股份，成为公司的股东以后，就应当依法享受权利并承担义务。为便于广大股东了解购买股票的目的不仅仅在于炒股票，而享有某些权利并承担某些义务，公司章程应明确股东的权利和义务。 (7)董事会的组成、职权、任期和议事规则 董事会是股份有限公司的经营决策和业务执行机构，对于公司的经营活动有着重要的作用。所以公司章程必须规定董事会的有关情况，董事会的组成是指董事会由多少人组成，一般为5—19人。董事会的职权是指董事会有哪些职责和权限。除依法享有一些职权外，可在章程中明确细致地规定董事会所行使的其他一些职权。董事会的任期是指组成每一届董事会的董事所任职时间是多少，在任期届满时不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。公司章程规定的董事任期应在3年以下。董事会的议事规则是指董事会召集举行会议以及作出决议所应遵守的准则。除法律规定的议事规则的内容以外，公司章程可以依法对董事会的议事规则规定其他一些内容，例如规定董事会临时会议的通知方式和通知时限，董事会可以用书面进行表决等，应尽量细致、明确。 (8)公司的法定代表人 应明确法定代表人是董事长、执行董事还是其他，是选举产生还是由章程认定。 (9)监事会的组成、职权、任期和议事规则 监事会的组成一般在3人以上，并推选1名召集人，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，章程中应明确数量和比例。监事会依照《公司法》行使职权。监事会的议事规则是指监事会举行会议、作出决议所应遵守的准则。公司法没有明确监事会的议事规则，在章程中应当表明; (10)利润分配办法。要讲明公司对其缴纳税款、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的持股比例进行分配时的办法。 (11)公司的解散事由与清算办法 公司的解散事由是指导致公司解散的事件、情况。解散事由包括不能清偿到期债务、被依法宣告破产、股东会议决议解散、公司合并以及公司被有关行政机关依法责令关闭等。公司章程除载明以上的解散事由以外，还可以规定其他一些解散事由，例如公司营业期满，成立公司所要达到的目的已经不可能达到等。公司章程一旦规定了这些解散事由，只要所规定的情况发生，公司就应当解散。清算办法是指公司在解散后具体如何进行清算。公司章程在规定清算办法时，不得违反法律规定。 (12)公司的通知和公告办法 由于公司的通知关系到公司的股东、债权人等是否能够得到公司的有关信息，所以公司章程中应当规定公司是通过邮寄、专程送达还是其他办法进行通知，以及公司是通过在报纸、杂志上登载还是通过其他办法进行公告。 以上十二项是章程必须载明的。除此之外，还可根据情况规定其他一些内容，如规定公司经理的产生与职权，公司业务由董事执行，股份的过户办法等。这些内容一经规定，公司的股东应当遵守，不得违反。 股份有限公司的章程订好以后，应由全体发起人签字，成为公司章程草案。在今后的工作中，公司章程必须履行完一系列法律程序即报批、交由创立大会审议通过，登记机关核准以后，才产生法律效力。 在制订公司章程时应注意不同设立方式的有关内容的区别。 |
