| ××股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为保障股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 本公司法定名称为××股份有限公司; 木公司住所：中国×省×市×地。 第三条 本公司注册资本为人民币8000万元。 第四条 本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。 第五条 本公司宗旨是：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。 第六条 本公司为永久性股份有限公司。 第七条 本公司发起人分别为： A、B、C、D、E…… 第二章 公司的经营范围、经营方针 第八条 本公司的经营范围为：生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。 第九条 本公司的方针为立足本地，逐渐向省内外延伸，不断提高企业信誉，树立企业形象。 第三章 公司股份 第十条 本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开幕集。 第十一条 本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。 第十二条 本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。 第十三条 本公司发行股份为记名式普通股，每股面值1元，每张股票为100股。 第十四条 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按当日中国银行公布的外汇买入价折合人民币计算。 第十五条 本公司红利分配均以人民币支付。 第十六条 发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。 本公司发起人认购股份情况如下： A、B、C、D、E、…… 第十七条 发起人以外的认股人必须以货币作为出资。 第十八条 本公司所发行的股份，股权平等，同股同利，各股东利益共享、风险共担。 第十九条 本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。 第二十条 本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。 第四章 公司债券 第二十一条 本公司可以在国家法律、法规、政策允许的情况下，根据经营需要筹措贷款和发行债券。 第二十二条 本公司发行债权应由董事会提议并经股东大会决议通过后方为有效。本决议为普通决议。 第二十三条 公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。 第五章 股东和股东会 第二十四条 公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和承担义务。 第二十五条 公司的股份持有人为公司的股东，股东按其所持有的股份额享有如下权利： 1.出席或委托代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。 2.依法转让股份的权利。 3.查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营、提出建议或质询。 4.按其股份取得红利。 5.本公司终止后依法取得剩余财产。 6.按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。 第二十六条 本公司股东承担义务： 1.遵守公司章程; 2.依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 3.以其所持股份为限，对公司的亏损和债务承担责任; 4.股东不得退股; 5.服从执行股东会和董事会的决议， 6.积极支持公司改善经营管理，促进公司业务发展，维护本公司利益，反对和抵制有损本公司利益的行为。 第二十七条 股东会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权： 1.审议、批准董事会的报告、监事会的报告; 2.批准公司的利润分配及亏损弥补; 3.批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表; 4.决定公司增减股本; 5.决定公司发行债券; 6.选举或罢免董事合成员，决定其报酬和支付办法; 7.决定公司的分立、合并、终止和清算; 8.修改公司章程; 9.审议代表四分之一以上表决权的股东的提案; 10.需由股东会作出决议的其他事项。 股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。 第二十八条 股东会分为股东年会和股东临时会。 (一)股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开; (二)有下列情况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议： 1.董事缺额近1/3时; 2.公司累计末弥补亏损达实收股本总额1/3时; 3.代表公司股份10%以上(含10%)的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时。 第二十九条 股东会应由董事会召集，并于开会的30日前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得决定通告未载明事项。 第三十条 股东会作出的普通决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。 第三十一条 股东会作出的特别决议应由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。 股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特别决议。 第三十二条 出席股东会所代表的股份达不到章程第二十九条和三十条数额时，会议应延期20日举行，并向未出席的股东再次通知。 延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程第二十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。 第三十三条 股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。 第三十四条 股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。 第六章 董事会和经理 第三十五条 董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。 第三十六条 董事会采用单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。 |
